實踐中，買賣雙方永遠存在信息不對稱的情況，正所謂買的也永遠沒有賣的精
2022-02-07 19:46:24
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在整個投資并購過程中，盡職調查屬于揭示和評估投資風險的環節。也只有在查清這些重大事項的基礎上，才能做出投資決策，給出相應的估值，并進行后續的投后管理。
就盡調方式而言，主要包括電話訪談、管理層面訪談、公開信息查詢、書面材料審核、實地勘驗法、相關外部機構走訪、委托律所等相關專業機構進行調查等。就盡調內容而言，主要包含財務、法務、業務等方面。
而盡調方式的選擇，關注的側重點和投入的資源，取決于交易的體量和目的，是綜合考慮的結果。
今天，老K主要和大家聊聊針對餐飲行業標的，盡調中通常需要關注的重點內容。
01 股權相關問題No.1
股權結構問題餐飲行業有其獨特性，很多餐飲公司都是從夫妻店、父子店、親戚店開始，所以很多會存在股權代持、干股等問題，甚至還有不少門店存在員工內部持股等情況。
當然，還有些企業股權存在類似五五開、四四三等不合理的設計，或者在歷史沿革中增減資存在瑕疵問題等，這些都需要處理或者避免。
No.2分支機構問題
出于稅務等方面的考慮，餐飲企業通常會設立比較多的分支機構，甚至很多是以個體戶的形式存在。
因此，個體工商戶與餐飲企業之間存在何種法律關系，例如合作經營關系、委托經營關系、特許經營關系等？個體戶與標的企業之間，財產權屬、業務權屬、相應知識產權權屬如何進行整合？
這些在盡調過程中都需要調查清楚，并在后續的投資協議或并購協議中予以安排。
No.3其他問題
現在公司注冊實行資本認繳制，因為不需要實繳，所以很多企業把注冊資金都寫的很高，或者約定了很久的出資期限。
但出資是股東依照《公司法》和公司章程以及公司設立協議向公司交付財產的行為，是股東最重要、最基本的義務，也是形成公司財產的基礎。
因此，一般投資款打前，資方都會要求原股東出資到位，同時也會持續關注公司是否存在虛假出資和大股東占款（抽逃出資）等情形。
02 關聯交易和同業競爭問題
這個問題其實和股權的分布盡調情況高度相關，當股權架構梳理清楚后，往往就會關注到公司關聯交易和同業競爭問題。
在餐飲行業，很多創始人都在進行多品牌經營，這就會涉及到同業競爭。因此投資之前，需要考慮同業競爭和投資后對高管限制的安排。
實際上，調查餐飲企業及其關聯方是否存在多品牌經營的問題，一方面是為了避免餐飲企業或其關聯方經營的品牌，對投資者的投資行為構成威脅；另一方面，是為了厘清餐飲企業關聯關系，亦有利于投資人確定正確的投資架構設計。
因此，關聯交易需要盡量避免或者至少嚴格規范。同時，投資人也必須關注關聯交易的存在，對公司真實經營業績甚至公司獨立性的影響。
03 關于知識產權的核查
在競爭日益激烈的新餐飲時代，知識產權已成為一項非常重要的生產要素。很多餐飲公司為此付出了巨大的代價，甚至有因為商標等問題徹底倒下的。
老K在投資盡調的過程中會非常關注這方面，如核查注冊商標涵蓋的類別（核心類別為第43類和第35類），是否處于合法有效狀態，域名是否經ICP備案、食品配方以及產品的開發是否已經申報國家發明專利等。
此外，部分初創期的餐飲企業，知識產權可能登記在創始人的名下，因此將這些商標轉讓至目標企業名下是“交割前義務”。
04 關于公司業務資質的調查
相關資質的取得，會直接影響到標的公司能否正常開展經營。根據相關規定，餐飲公司通常至少需要取得食品經營許可證，如果涉及網絡配送，需要在經營許可證上進行標注；如果涉及工廠和自建物流等，往往還涉及道路運輸經營許可證、食品生產許可證。
針對商業特許經營實行全國聯網備案制度，符合《商業特許經營管理條例》規定的特許人，依據規定通過商務部設立的商業特許經營信息管理系統進行備案。
此外，除了核查有無的問題，投資人還會重點核實是否存在超越資質、范圍經營或使用過期資質的情形等。
05 日常合規經營
餐飲企業日常經營主要遵守的，是消防、環保、勞動人事、食品衛生等方面的監管要求。
例如，排水、排污等環境問題，輕則處罰，重則吊銷執照，甚至面臨刑責，因此應屬于重點核查領域，像食品安全問題更是一票否決。
再來重點展開說下勞動人事問題。餐飲企業作為勞動密集型企業，勞動人事是不可忽視的重要問題，投資人在盡調中可能需要核查公司員工勞動合同的實際簽訂情況、五險一金購買情況，以及是否存在勞資糾紛和尚有未完成的員工損傷賠償等問題，以避免因該類歷史遺留問題影響投資效益。
坦白說，由于用工成本的不斷增加，足額為全部員工繳納五險一金的餐飲企業還是很少的。
同時，部分餐飲企業為降低用工成本，會采用勞務派遣、服務外包、臨時工、實習生等各種方式，以減少其正式員工的比例，這在盡調中也會被重點關注。
值得一提的是，很多餐企在財稅用工完全規范化后，利潤會下降很多。老K經常和朋友說起，全部合規后還能盈利的餐飲企業是真的扎實。
06 資產租賃
餐飲企業經營場地一般都是租賃的，且一般無需購買大型生產設備。因此，在大多數的餐飲投資并購盡調中，并沒有太多有形資產需要調查。但對于發展到一定階段的餐飲企業而言，可能會涉足中央廚房及附屬產品的生產加工等。
不過，經營場所的穩定性，會直接影響到目標公司的經營持續性及盈利問題。因此，在餐飲企業盡職調查中，也需要重點關注經營場地租賃問題。
其中，除關注租賃協議中的重要信息，如協議簽訂日期、出租方、承租方、租賃地址、租賃面積、租賃用途、租賃期限、租金標準、營業管理費、物業管理費、押金、合同終止（解除）條款、爭議解決約定等，還需要從經營穩定性的角度，重點關注出租人是否有權出租、場地本身是否有瑕疵而不能出租（例如是否涉及軍產，是否屬于違章建筑）、場地是否涉及抵押查封等情況。
07 業務及財務的盡調分析
當然，在業務盡調方面，投資人還會重點關注：坪效、人效、翻臺率、投資成本回收周期和爬坡期等問題。
如果是特別看好團隊背景，那么團隊的背景調查會是重點；如果特別看好業務上的財務數據，就會重點驗證數據的真實性。
具體來講，投資人會重點關注現金流、資產負債比例、存貨等數據；而對于中后期項目，收入確認、供應商價外收入、股份支付、關聯交易的公允性也需要格外關注。
此外，餐飲企業在A股和港股IPO時，兩個監管體系下關注的盡調側重點也有區別：A股市場更關注直營和加盟的策略及其更詳盡的披露，比如信息系統、財務規范和商號保護等；而香港市場會更關注業務本身，比如餐飲的價格定位和食材的供應商、食材來源和成本變化。總結來講，國內更關心合規，香港更關心業務。